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韩国注册公司指南:有限公司设立的优缺点

来源:中韩商桥

韩国注册公司指南:有限公司设立的优缺点

注册韩国有限公司的方式

韩国有限公司(依据商法第543条及以下条款)是1892年在德国为经营小规模业务而创立的一种公司制度。至今仍是德国公司中数量最多的类型,即有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung; GmbH)。下面我们来对比一下韩国注册有限公司与股份公司的优缺点。

目录

  1. 韩国有限公司的优缺点
    1-1. 韩国有限公司的优点
    1-2. 韩国有限公司的缺点

  2. 有限公司与股份公司的项目对比

  3. 选择有限公司与股份公司的基准

1. 韩国有限公司的优缺点

1-1. 韩国有限公司的优点

与股份公司相比,有限公司更适合中小规模的封闭公司或家族企业。

韩国注册有限公司的设立程序较为简单。根据商法第544条,仅需在公司章程中记载变更设立事项即可产生效力,无需经过法院批准程序即可通过实物出资(如不动产)设立法人,且在现金出资时无需提交余额证明书(账户余额证明)。

在公司运营方面也存在程序上的优势。股份公司若资本金达到10亿韩元以上,则必须设立3名以上董事和1名以上监事。而有限公司则不受此限制,即使公司规模扩大,也可最小化高管人数(商法第561条)。

股份公司需定期在股东大会上重新任命高管,而有限公司若采用终身任期制,则无需召开员工大会重新任命高管(有限公司不适用商法第383条第2项及第410条)。

有限公司不设董事会(商法第564条第1项),因此无需对董事决议书进行公证。

此外,若有限公司章程限制社员的表决权数(商法第575条但书),并规定董事的终身任期,则有利于代表人的经营权保护。

1-2. 韩国有限公司的缺点

有限公司不能公开招募受让人(商法第589条第2项),股份转让不如股份公司自由。有限公司也不能发行债券(商法第600条第2项)。因此,有限公司实际上难以在证券交易所上市,也难以吸引外部投资。

2. 有限公司与股份公司的项目对比


项目有限公司股份公司
股东、社员的责任有限责任有限责任
股东、社员人数1人以上1人以上
最低资本金100韩元面值股票发行时100韩元,无面值股票发行时1韩元
变更设立事项的程序章程记载章程记载,法院指定的检查人或公证人/认证鉴定人提交调查报告。法院(发起设立)或创立大会(募集设立)可变更处分
出资金缴纳证明出资收据(公司制作)余额证明书(资本金总额不足10亿韩元的发起设立公司,或新股发行后资本金总额不足10亿韩元的情况)或股金缴纳保管证明书
公开招募受让人不可
表决权每1股1表决权,章程可变更每1股1表决权,但可发行无表决权的种类股票
普通决议事项若章程或商法无其他规定,则需持有过半数表决权的社员出席,且过半数表决权赞成需出席股东的过半数表决权及发行股份总数的四分之一以上赞成
特别决议事项需半数以上社员且持有四分之三以上表决权的社员赞成需出席股东的三分之二以上表决权及发行股份总数的三分之一以上赞成
相互持股的表决权有表决权(不适用商法第369条第3项)无表决权
股东大会/社员大会通知期限D-8(商法第571条第2项)资本金总额不足10亿韩元的公司为D-11
股东大会/社员大会召集程序省略无论资本金总额,全体社员同意即可(商法第573条)资本金总额不足10亿韩元的公司,全体股东同意即可
书面决议、书面同意无论资本金总额,全体社员同意即可(商法第577条)资本金总额不足10亿韩元的公司,全体股东同意即可
债券发行不可(商法第600条第2项)
董事人数1名以上(商法第561条)3名以上,但资本金总额不足10亿韩元时,可2名以下
董事种类董事(商法第561条)内部董事、外部董事、其他非常务董事
监事人数可设可不设(商法第568条第1项)1名以上,但设立监事委员会时,不得设立监事,且资本金总额不足10亿韩元时,可不选任监事
高管的终身任期可(不适用商法第383条第2项及第410条)不可
董事会无董事会,但章程无其他规定时,公司业务执行、支配人的任免及分店的设立、迁移或废止需过半数董事决议(商法第564条第1项)董事3名以上时,设立董事会
财务状况表(资产负债表)公告义务无公告义务(不适用商法第449条第3项)有公告义务
《股份公司等的外部审计相关法律》适用适用


3. 选择有限公司与股份公司的基准

在韩国,对股份公司的偏好较高,即使在适合设立有限公司的情况下,设立股份公司的比例也较高。2018年新设立的股份公司数量为94,162家,而同年新设立的有限公司仅为7,581家。

(参考)2019/11/21 - [法人登记] - 新设法人资本金,多少合适?

新设法人资本金,多少合适?曾一度在商法中规定了最低资本金制度,但在2009年商法修订时废除了该制度。目前,股份公司的资本金理论上可以低至1韩元。不过,……

在实际操作中,选择设立有限公司的情况主要包括外国公司、家族企业、投资公司、放贷机构等。外国(除日本外)对股份公司的偏好并不如韩国高,因此,如果外国公司在国内子公司的股权为100%持有,且没有计划在国内证券交易所上市,则无需将子公司设立为股份公司形式。此外,投资公司和放贷机构为了保护低持股比例的代表人的经营权,选择有限公司具有实际利益。

对于不打算接受外部投资且不以上市为目标的家族企业或封闭公司而言,从法人设立和运营的实际利益角度出发,有限公司相比股份公司具有更多优势。

韩国注册公司,选择有限公司的智慧之选!

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