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韩国公司如何进行法人变更:有限公司转换为股份公司(株式会社)的手续和流程

韩国公司如何进行法人变更:法人有限公司转换为股份公司(株式会社)的手续和流程



在韩国注册公司开始运营,因为业务需要变更法人结构的事例也有发生,那么韩国股份公司(株式会社)和有限公司分别有什么特点,两者之间应该如何转换呢?



韩国的股份公司是什么概念?

1. 股份公司的概念

股份有限公司。在韩国又称“株式会社”,即(company by shares,stock corporation)是指以公司成员(股东)地位平等分配公司股份,公司成员仅以股份的收购价值为责任上限,对公司承担出资义务(依据:韩国《商法》第331条),对公司债务人不承担任何责任。


  1. 股份公司的法律属性为股份为构成基础和有限责任,但可根据公司的实际情况定义股份的概念。

  2. 公司成员以均匀比例的股份为依据进行出资,并承担相应的权利义务。

  3. 出资原则上是现金出资,限制以信用或劳务出资。

  4. 股东只能以自己收购股份的金额为责任限制,向公司承担出资义务,不承担任何其他责任。

  5. 股份公司的所有权和经营权分离,股东不必直接参加经营。

  6. 股份公司应选任一名监事,具有业务、会计审计权限。


2.有限公司的概念

韩国定义的有限公司(即:private company,有限会社),其公司成员原则上只承担以出资金额为限的出资义务,不直接承担任何责任的(依据:韩国《商法》第553条)公司,韩国有限公司的每股金额应在100韩元以上。(依据:《商法》第546条)。


  1. 有限公司的组织形态具有非公共性和封闭性的特点,在设立程序,公司的管理运营程序与股份公司相比明显简化。

  2. 有限公司无须募集股份设立,因此除了公司成员以外,没有发起人制度,不需要复杂的程序或制定公司发起人议事录。

  3. 有限公司的成员以实际出资金额为权利义务何责任的上限,出资金额与股份公司的股份相同,因此也被称为股份。

  4. 由于不采用股份公司中的公示原则,韩国有限公司并无发布资产负债表的义务,也没有股份调整的必要。

  5. 虽然有限公司也有股东,但是无须设立公司董事会,另外对于公司董事人数、任期没有限制。


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4.法人结构变更流程

根据韩国《商法》的规定,有限(责任)公司和股份公司(株式会社)的法人结构可以进行双向变更,这也被称为法人的组织变更。


4.1 有限公司→股份公司:

有限公司的有效决策方式是召开“社员总会”,即全体成员一致同意决定进行法人结构变更(依据:韩国《商法》第586条)。在结束公司全体成员做出议事录公证后,须向债权人进行异议申请和新闻公告程序。经过韩国商法规定的公告期为一个月之后,就可以向公司所辖地的法院登记所提出法人结构变更的许可申请。

需要注意的是,公司法人结构变更必须经过债权人保护程序,否则变更申请不会被韩国所辖地的法院登记所批准。另外,法人结构变更时对股份的估价,不得超过公司现有净资产额(依据:韩国《商法》第607条)。

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4.5 股份公司→ 有限公司

股份公司的法人结构变更,需要经过全体股东一致同意;如果发行了公司债券,须全部偿还完成后进行法人结构的变更(依据:韩国《商法》第604条第1款)。同样,公司的资本总额不得超过组织变更前的公司净财产额。

另外,如果股份公司变更为有限公司后,公司现有净财产额达不到资本总额时,则公司董事和股东对公司承担连带支付其差额的责任(依据:韩国《商法》第605条第1款),并设置债权人保护程序。



5.结语

韩国公司的法人结构变更,属于公司成员之间的协议性变更,最少需要一个半月的时间,但是如果公司的股份结构,债务情况较复杂,变更周期也有很多需要3个月的时间。有效的韩国法人机构变更必须满足:全体成员一致同意,完成变更公告、和净资产评估这3个条件才能完成。


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